Aria a toujours voulu devenir une chanteuse célèbre, ses rêves deviennent alors réalité quand elle est accepté dans la prestigieuse école de chant dirigée par Mr Karma. Très vite, Aria tombe sous le charme du directeur, et chaque soir après les cours, il lui fait fougueusement l'amour et lui donne un plaisir intense et inoubliable dans la salle de musique. Shinbi, la soeur du principal une lesbienne un peu sadique et torturée, réussi à attirer Aria un soir dans sa chambre, elle découvrit alors le secret du directeur et de sa soeur. Ils organises des orgies dans le but de s'emparer de la virginité de leurs jeunes élèves à l'aide leurs tentacules géantes.

Après de nombreuses expériences qui se sont révélées être des désastres, Miko prend la décision de ne plus jouer de sa flûte magique. En effet, dès qu'elle touche de ses lèvres pulpeuses cet instrument, des êtres aux tentacules rouges et gluantes apparaissent et tentent de récupérer les effluves corporelles de Miko et de son amie Yaku dans une urne, afin de faire renaître leur maître. Miko et Yaku, pensent être loin de tout danger, et décident de faire une petite promenade nocturne. Mais au coin d'une rue, leurs sourires s'effacent et leurs corps se figent, ils sont de retour...

Au lycée Enoshima, une horrible chose s’en prend à tous les élèves plus particulièrement aux filles. Il les capture puis les mange sans aucune distinction. Megumi et Mutsumi sont les personnes qui vont s’occuper de cette affaire. Ils vont procéder à une enquête pour élucider ce mystère. Au fur et à mesure que leur investigation avance, ils découvrent que le coupable est un monstre ignoble pourvu de tentacules. Cette créature kidnappe les jeunes filles innocentes et vierges, puis il enlève leur chasteté l’une après l’autre tout en les violant avec atrocité. Il utilise ses gros tentacules pour mieux assouvir ses désirs d’une grande brutalité. Megumi et Mutsumi ont décidé de voler au secours des jeunes filles et entament un long face-à-face avec le monstre puissant. Parviendront-ils à le battre et sauver les filles en se débarrassant de la créature maléfique

Les expériences du Dr Yamagishi sont presque terminées et la transformation de toute la population peut bientôt commencer. Mais cet homme a aussi un cœur et lorsqu'il cherchait des cobayes, il est tombé sur splendide brune dont il tomba éperdument amoureux . Un soir il décide de lui avouer son amour, mais la belle dort déjà. Il décide alors de partir, en lui laissant un baiser humide sur la joue. Mais soudain, il est pris d'une crise et son corps se transforme en un monstre couvert d'énormes tentacules, qui n'a qu'une idée en tête s'emparer du corps de la demoiselle pour introduire en elle sa semence…

Suite à ses expériences interdites sur le clonage humain, le Docteur Yamagishi est viré de la faculté des Sciences. Il décide alors de mettre son plan « Cambrian » à exécution, qui consiste à faire évoluer la race humaine. Ne possédant plus aucunes ressources, il décide de faire les premiers tests sur lui, ses molécules changent et de grosses et gluantes tentacules poussent sur son corps. Désormais, il a besoin d'autres cobayes pour poursuivre son œuvre. Chaque soir il part à la recherche de proies, souvent féminines car cela lui donne l’occasion de profiter de leur corps, avant de modifier leur ADN…