Les expériences du Dr Yamagishi sont presque terminées et la transformation de toute la population peut bientôt commencer. Mais cet homme a aussi un cœur et lorsqu'il cherchait des cobayes, il est tombé sur splendide brune dont il tomba éperdument amoureux . Un soir il décide de lui avouer son amour, mais la belle dort déjà. Il décide alors de partir, en lui laissant un baiser humide sur la joue. Mais soudain, il est pris d'une crise et son corps se transforme en un monstre couvert d'énormes tentacules, qui n'a qu'une idée en tête s'emparer du corps de la demoiselle pour introduire en elle sa semence…